Bất kỳ một nhà sáng lập nào cũng phải tính đến chuyện huy động vốn. Nếu bạn là một doanh nghiệp tiềm năng, những nhà đầu tư sẽ đưa cho bạn một bản điều khoản đầu tư (term sheet) trước khi hai bên ký kết bản thỏa thuận của cổ đông (shareholders agreement).
Bạn cảm thấy mệt mỏi với công việc hành chính này? Nhưng bạn không thể thuê một luật sư chuyên nghiệp để làm hộ mình, vì chi phí thuê có khi lớn hơn so với khoản đầu tư. Bạn nghĩ rằng đây chỉ là một khoản đầu tư nhỏ tầm 100K$, những bản thỏa thuận này đâu có ảnh hưởng gì lắm đến bản thân?
Sự thiếu hiểu biết và chủ quan có thể dẫn tới thất thoát cho công ty và tệ hơn nữa là việc bạn mất quyền kiểm soát chính công ty của bạn. Ở thung lũng Sillicon, các điều khoản trong việc huy động vốn được quy định rõ ràng. Tuy nhiên, ở Đông Nam, chuẩn mực của những thỏa thuận đầu tư hiếm khi có sự thống nhất, do ở từng thị trường chủ đề này ít được đụng chạm và có rủi ro đầu tư khác nhau. Phổ biến nhất có thể kể đến mẫu thỏa thuận SAFE của Y-Combinator, nhưng vì tính chất của mẫu thỏa thuận này là đảm bảo sự đơn giản và dễ tiếp cận, các nhà sáng lập dễ gặp rủi ro và mất quyền kiểm soát về tay nhà đầu tư nếu thỏa thuận có cài cắm một số điều khoản gây mâu thuẫn.
Vậy những tài liệu huy động vốn nào mà nhà sáng lập cần biết trước khi tiến hành ký kết thỏa thuận? Và nên sử dụng tài liệu này vào giai đoạn nào của việc huy động vốn?
- Điều khoản đầu tư (The Term Sheet)
Thuật ngữ này được giải thích là “một bản thỏa thuận không ràng buộc thiết lập ra những điều khoản và điều kiện ràng buộc cơ bản để một thương vụ đầu tư được tiến hành”. Đây là bản tài liệu mẫu để hai bên sẽ về sau xây dựng tài liệu pháp lý chi tiết hơn. ví dụ thỏa thuận có ràng buộc hoặc hợp đồng.
Tài liệu này phù hợp cho các vòng huy động vốn cổ phần, nơi nhà sáng lập sẽ tìm được một nhà đầu tư chính cho vòng gọi vốn này. Mặc dù thỏa thuận là không ràng buộc, tuy nhiên nhà sáng lập không được phép tìm kiếm đề xuất đầu tư của những bên khác trong thời gian đã ký thỏa thuận với nhà đầu tư ban đầu. Dĩ nhiên, doanh nghiệp có thể dùng thỏa thuận này làm tài liệu tham khảo để thu hút những nhà đầu tư khác muốn tham gia vòng gọi vốn này với nhà đầu tư chính, nhưng các thỏa thuận hay điều kiện ràng buộc phải có sự kiểm soát của nhà đầu tư chính.
- Thỏa thuận cổ đông (A Shareholder Agreement)
Đây là một bản thỏa thuận, sử dụng điều khoản đầu tư làm tài liệu tham khảo, trong đó nêu rõ các quyền lợi và nghĩa vụ của các cổ đông. Đây là một tài liệu quan trọng có chứa những điều khoản chi phối đặc quyền của cổ đông. Nó cũng đảm bảo sự an toàn cho nhà đầu tư và đưa ra chi tiết quan trọng về những gì sẽ xảy ra trong trường hợp xảy ra các sự kiện quan trọng như phát hành cổ phần mới.
Thỏa thuận cổ đông có tính ràng buộc, có thể bao gồm các điều khoản như mức định giá, lượng cổ phần mua lại, loại cổ phần được mua và quyền lợi của cổ đông nếu đó là cổ phần ưu đãi, cổ phần cam kết theo thời gian của nhà sáng lập (reverse vesting, nhà sáng lập gắn bó càng lâu thì sở hữu càng nhiều cổ phần), thỏa ước hạn chế, cổ đông lớn và hội đồng quản trị, và sự thống nhất của các bên trong thỏa thuận .
Thỏa thuận đòi hỏi tất cả các cổ đông hiện hữu và cổ đông mới phải cùng ký kết, trừ khi một điều khoản nào đó (ví dụ quyền lợi) được viện dẫn từ các thỏa thuận trước đó. Các luật sư đều khuyên doanh nghiệp áp dụng tài liệu này.
- Thỏa thuận cho vay chuyển đổi (Convertible Notes Agreement)
Cho vay chuyển đổi là một dạng tài trợ vốn chủ sở hữu mà phát sinh lãi suất.
Các nhà đầu tư sẽ đầu tư vốn cho doanh nghiệp của bạn và được nhận cổ phần ưu đãi khi bạn tiến hành phát hành cổ phiếu trong một khoảng thời gian nhất định. Bản thỏa thuận sẽ nêu rõ sự kiện kích hoạt việc chuyển đổi khoản vay nói trên thành vốn chủ sở hữu. Nếu sự kiện kích hoạt việc chuyển đổi không diễn ra cho đến hết ngày đáo hạn, khoản vay sẽ phải được hoàn trả (kèm theo lãi) hoặc sẽ được tự động chuyển thành vốn chủ sở hữu theo tỉ lệ xác định trước đó (tính kèm cả lãi).
Thỏa thuận cho vay chuyển đổi và bản thỏa thuận SAFE (đề cập ở dưới) được sử dụng để đơn giản hóa việc huy động vốn. 2 tài liệu thường được dùng trong các vòng huy động vốn nội bộ (bride round, cổ đông hiện tại tiếp tục đầu tư thêm cho doanh nghiệp, doanh nghiệp làm vậy để được định giá cao hơn và chờ đợi thêm cho vòng gọi vốn sau) khi mà họ không có nhu cầu huy động vốn cổ phần.
- Thỏa thuận sơ lược cho vốn cổ phần tương lai – SAFE (Simple Agreement for Future Equity) Agreement
Thỏa thuận SAFE được thiết kế bởi Y-Combinator nhàm mục đích đơn giản hóa quá trình huy động vốn của doanh nghiệp hơn so với bản thỏa thuận cổ đông. Giống như thỏa thuận cho vay chuyển đổi, nó được thiết kế để giúp nhà sáng lập tránh những rắc rối phát sinh trong các vòng gọi vốn do phải xác định cụ thể những điều khoản quan trọng và quyền lợi/đặc quyền của nhà đầu tư.
Khác với thỏa thuận cho vay chuyển đổi, nó là thỏa thuận cổ phần chứ không phải giấy ghi nợ, sẽ không có lãi phát sinh từ hoạt động này. Thỏa thuận cũng không có thời gian đáo hạn, giúp nhà sáng lập tránh việc phải tái thỏa thuận lại với nhà đầu tư như bản thỏa thuận cho vay,
Việc áp dụng bản thỏa thuận SAFE tương tự như bản thỏa thuận cho vay chuyển đổi, khá phù hợp cho các vòng gọi vốn. Tuy nhiên, do thỏa thuận được thiết kế đơn giản, giữa nhà đầu tư và nhà sáng lập có thể bổ sung điều khoản khác, thực tế, ở Singapore các điều khoản đi kèm đều không cần thiết và khá khắt khe, khiến doanh nghiệp khó có thể được huy động vốn ở những vòng tiếp theo.
Kết luận
Nội dung ở trên chỉ đề cập một cái nhìn sơ lược về các loại tài liệu khác nhau mà bạn có thể phải để ý đến trong một thỏa thuận đầu tư. Sự phức tạp trong các điều khoản sẽ khiến doanh nghiệp gặp khó khăn, nhất là khi bạn không có điều kiện tài chính để thuê cố vấn pháp lý. Người đọc nên tham khảo ý kiến tư vấn pháp lý trước khi tham gia vào bất kỳ thỏa thuận nào.
Nếu bạn là một doanh nhân đang trao đổi với nhà đầu tư tiềm năng, điều quan trọng là bạn cần phải tự trang bị kiến thức chuyên sâu về việc huy động vốn. Đầu tư thời gian và nguồn lực là sự chuẩn bị cần thiết để bạn nắm bắt những thông tin giúp bạn bảo vệ doanh nghiệp của mình, đảm bảo quá trình hoạt động kinh doanh được minh bạch và rõ ràng hơn với các nhà đầu tư.
Nguồn: eSpacecoworking
